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内蒙古骑士乳业集团股份有限公司于7月10日在北交所更新上市申请审核动态，该公司已收到第四轮审核问询函，问题主要有，关于财务真实性及业绩波动，对赌协议的合规性，生产经营合规性等。

同壁财经了解到，发行人主营业务为牧草、玉米和甜菜种植、奶牛集约化养殖和有机生鲜乳供销、乳制品及含乳饮料的生产与销售以及白砂糖及其副产品的生产与销售。发行人聚焦乳、糖产业，专门从事饲料和甜菜种植、奶牛养殖和鲜奶供应、牛乳和糖制品生产，业务涵盖产业链上下游并形成农、牧、乳、糖四大板块，践行业务协同循环经济模式。发行人为内蒙古自治区农牧业产业化重点龙头企业、内蒙古自治区农牧业产业化示范联合体。

关于财务真实性及业绩波动。根据申报材料及问询回复，报告期内，发行人营业收入分别为 7.07 亿元、8.76 亿元和 9.48 亿元。2023 年 1-3 月，发行人经审阅的营业收入 2.21 亿元，同比上升 30.07%，净利润为 1,813.53 万元，同比下降 30.57%，归母扣非净利润 1,799.92 万元，同比下降 28.51%。

需要发行人说明（1）各板块业务销售、采购的真实性、成本归集是否准确完整、相关原料及人工投入与同行业是否存在显著差异、存货和生物性资产的真实性。（2）发行人牧业板块受有机生鲜乳销售价格下降、饲喂成本上涨，毛利存在下滑，糖业板块受甜菜种植成本提高、运费提高等因素， 2022 年白砂糖毛利率为负，结合上述情况及期后业绩下滑的情况，说明发行人后续业绩是否存在大幅下滑的风险。

关于对赌协议的合规性。问询回复显示，发行人子公司敕勒川糖业通过增资扩股的方式引进杭实善成作为股东，且杭实善成与发行人、实际控制人党涌涛以及敕勒川糖业签订相关增资协议，明确在特定情形下有权要求发行人或实控人对敕勒川糖业的股权进行回购。2022 年 12 月 26 日，各方签订补充协议，约定如发生股权回购事项，仅及于发行人子公司敕勒川糖业层面，不会涉及发行人母公司层面的股份变动。2023 年 1 月 10 日，各方签订《股权转让协》，明确由发行人优先受让杭实善成、杭实国贸、善成资源合计持有的敕勒川糖业 25%股权，同时党涌涛不再作为股权回购义务当事人。目前，《股权转让协议》尚未履行。

需要发行人（1）说明上述《股权转让协议》的实际履行进展情况，发行人、发行人实际控制人以及发行人子公司与投资方约定的回购条款是否符合特殊投资条款的相关监管要求。（2）说明对赌协议是否彻底解除，是否为附条件的终止，是否存在其他替代性利益安排，请提供上述对赌协议、终止协议、相关对赌方的书面确认等文件。

关于生产经营合规性。根据申请材料及问询回复，包头骑士使用的生产经营场所洗瓶车间未取得不动产权证；发行人子公司骑士农牧业、裕祥农牧业、兴甜农牧业、聚甜农牧业尚未取得取水证。此外，报告期内发行人在土地流转、安全生产、劳动用工及环保等方面存在生产经营不合规的问题，部分问题尚未整改且未论证未整改事项的严重程度。

需要发行人列表披露公司各类违法违规、经营管理不规范等情形及是否属于重大违法违规，说明发行人存在的各类违法违规或经营管理不规范等情形发生的时间、原因、规范整改情况及规范整改时间、对公司的影响或潜在影响以及发行人是否符合合法规范经营的发行上市要求。

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